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1949年12月，广西桂林，白崇禧公馆，各路反动匪首，垂死挣扎，叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地，白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时，解放军南下大部队解放广西，广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻，自百色起义，20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前，对万山县城进行了空前掠夺、洗劫，烧毁了县城，并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏，遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时，万山粮仓被烧，火光冲天逼人，李宏成营长带人冲进火海，奋力救粮，灭火后，部队战士们在万山瀑布下洗澡，突遭大批武装土匪袭击，班长不幸壮烈牺牲，敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。 蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又...。露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。 在经历了起初的挫败后，露安很快就调整了战术，她发现这些孩子表面上桀骜不驯，但其实内心却有着向善的火种。凯丽的意外怀孕（布鲁克琳·哈里斯 Bruklin Harris 饰）、埃米利奥（Wade Dominguez 饰）无法自控的暴力倾向、洛尔（雷诺里·圣地亚哥 Renoly Santiago 饰）的自卑和懦弱，且看露安如何用真情和爱心帮助这些迷途的羔羊找到回家的路。。