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顾言和沈云寒是一对很相爱的恋人，因为一场误会和阴谋而分开，几年后再次重逢，确是在顾言的母亲把顾言卖掉的时候。沈云寒对于当年顾言的离开一直耿耿于怀，他声称他的再次出现就是来报复顾言的……。美国人杰克（John Edward Lee 饰）和英国人山姆（Bryon Gibson 饰）是两位侨居泰国的外国人，两人是最好的朋友。一日，两人下定决心抢劫了一家柬埔寨的小银行，却不料其抢劫的正是黑帮老大希兰凯里（史蒂文•席格 Steven Seagal 饰）的黑钱，而 其手下尼伦（Sahajak Boonthanakit 饰）试图篡位，便借此控制杰克帮他做事，杰克为了保护女友阿瓦隆（佩姆•巴比尔 Pim Bubear 饰）只得从命，后来山姆和杰克暴露，山姆被枪杀，杰克杀死了尼伦，和阿瓦隆踏上了逃亡的旅途。。公元前360年， 魏王（梁家仁饰）出兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超饰）不知所措、慌不择路，欲行偷梁换柱之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一起被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰饰）死里逃生，遂训练两少年习武为刺客，兄雷（朱国安饰），弟惊禅（谢沅江饰），厚积薄发。 五年后，魏国中军尉死于屠甲剑下，魏王再次向楚国开战，胆小楚王竞献上屠甲人头，欲平息战争，另一边花言巧语安抚刺客，雷和惊禅，希望二人继续为其效命。雷忠心耿耿，但惊禅已心生疑意。 当雷领命欲行刺魏王时，发现其护卫竟然是弟弟惊禅，雷仓皇而退，伺机与惊禅相见，惊禅告知楚王表面仁义道德实为阴狠歹毒，贪生怕死投降于魏国，雷不信，认为其中必有误会，坚持要完成刺杀行动，以解楚国之围。 终于，雷杀入正殿，却见楚王在魏王面前献媚，方知楚王果然投降于魏。雷与惊禅对峙，怎料最后兄弟二人均丧命于楚人手中，究...。